Листинг представляет собой режим, регулирующий допуск ценных бумаг к котировке на фондовой бирже.
Процедура листинга включает следующие этапы:
Подачу заявления о листинге ценных бумаг от эмитента или его доверенного лица, являющегося профессиональным посредником;
Заключение договора с фондовой биржей на проведение экспертной оценки;
Предоставление документов, необходимых и достаточных для проведения экспертизы учредительных документов, бухгалтерских балансов и отчетов, и других документов эмитента ценных бумаг;
Проведения экспертизы ценных бумаг на основе анализа показателя продолжительности и объема их обращения; рентабельности деятельности эмитента, коэффициентов ликвидности, покрытия на основе баланса, изменения величин уставного капитала и т.п.
Рассмотрение результатов экспертизы на заседании Комиссии по допуску ценных бумаг, либо котировальной комиссии биржи с участием эмитентов, их посредников, специалистов биржи.
Ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга т.е. соответствующие минимальным требованиям биржи, предъявляемым к ценным бумагам, включаются в котировальный лист биржи.
Делистинг – процедура исключения ценных бумаг из биржевого списка. Эта процедура организуется на бирже в следующих случаях, когда:
1. эмитент объявлен банкротом или его финансовое положение признано неудовлетворительным на основе последующих квартальных бухгалтерских балансов и отчетов;
2. сократились масштабы публичного размещения ценных бумаг, либо ценные бумаги перестали соответствовать минимальным требованиям биржевого листинга;
3. эмитент по письменному заявлению отзывает свои ценные бумаги из листингового списка, например, в связи с обменом своих ценных бумаг одного выпуска на вновь выпущенные ценные бумаги, при дроблении акций, слиянии с другой фирмой и т.п.
4. эмитент не представляет ежегодные (ежеквартальные) отчеты о своей деятельности в установленные договором сроки, нарушает сроки оплаты экспертизы или другие условия договора о листинге ценных бумаг.
26 Виды биржевых сделок (виды операций с цб)
Биржевой сделкой называется зарегистрированный биржей договор (соглашение), заключаемый участниками биржевой торговли в отношении биржевого товара в ходе биржевых торгов. Порядок регистрации и оформления биржевых сделок устанавливается биржей.
Сделка с расчётами день в день (today) - сделка, по которой исполнение обязательств сторонами выполняется практически моментально. Контрагентом по такой сделке как правило выступает биржа. Для заключения таких сделок необходимо предварительное резервирование денежных средств и/или ценных бумаг на бирже.
Наличная сделка (spot) - сделка с расчётами в течение двух дней. Сделка «today» является разновидностью spot-сделки.
Форвардная сделка (forward, срочная сделка) - сделка с расчётами от 3-х дней. Для таких сделок как правило не требуется резервировать средства накануне торгов. Обозначается как T+N1+N2. Где N1 - количество рабочих дней со дня заключения до дня планируемой поставки ценных бумаг. N2 - количество рабочих дней со дня заключения до дня планируемой оплаты. Если оплата и поставка производится в один день, то сделка обозначается как T+N1, где N1 - дата поставки и оплаты.
Пример обозначения: T+3+5 - сделка заключённая на следующих условиях: дата поставки через три дня после заключения сделки, дата оплаты через 5 дней после заключения сделки
На большинстве бирж сделки заключаются только на условиях DVP - поставка против платежа (поставка и оплата производятся в один день). Факт оплаты отслеживается депозитарным центром.
Сделка РЕПО - сделка по продаже (покупке) эмиссионных ценных бумаг (первая часть РЕПО) с обязательной последующей обратной покупкой (продажей) ценных бумаг того же выпуска в том же количестве (вторая часть РЕПО) через определенный договором срок по цене, установленной этим договором при заключении первой части такой сделки.
маржинальная сделка - сделка, совершаемая на кредитные средства (предоставляемые брокером или банком).
Акции (т.е. акции, прошедшие процедуру делистинга) могут торговаться на внебиржевых площадках.
В разных странах понятие делистинга акций трактуют по-разному. Если в России снятые с торгов акции могут свободно покупаться на внебиржевом рынке (например на BOARD), то в других странах, прежде всего, западных понятие делистинга обычно применяется к компаниям, которые не только снимают свои акции с торгов, но и сама компания перестает быть публичной и становится частной. Нередко это ведет к не только консолидации компании в руках одного человека или компании, но и к смене организационно-правовой формы (например, компания XXX Inc. превращается в XXX Ltd).
Зачем компании проводят делистинг своих акций? Причин может быть несколько. Одна из самых распространенных причин делистинга - это консолидация пакета акций у одного владельца. Отсутствие совладельцев позволяет легче контролировать бизнес-процессы компании, удешевляет администрирование ввиду значительного или полного сокращения расходов на взаимодействие с миноритарными акционерами, пропадает необходимость нести дополнительные издержки, связанные с поддержанием положительного образа компании как объекта для публичных инвестиций и прочее.
Другой основной причиной делистинга акций является несоответствие требованиям биржи. Часто причиной этому служит резкое ухудшение финансового положения компании. В этом случае биржа выступает неким ограничителем риска для новых инвесторов, ограждая их от инвестирования в ставшую рисковой компанию.
Делистинг имеет один большой минус для акционеров компании: бизнес становится сложнее продать из-за того, что пропадает ценовой ориентир (биржевая цена), а также по причине того, что сильно сужается рынок на котором можно такую сделку совершить.
Кроме того, компания отказывается от фактически бесплатного источника инвестиций: SPO , т.е. от размещений дополнительных эмиссий акций (в отличие от кредитов и различных долговых инструментов, за привлеченные деньги от продажи акций не надо платить проценты, как, впрочем, и не обязательно в дальнейшем выкупать акции с рынка (проводить Buy Back)).
Принимая решение о делистинге, надо помнить о его влиянии на стоимость акций. В краткосрочной перспективе они покажут снижение, а в дальнейшем это может привести к margin call . Настороженно отнесется к такой новости не только рынок, но и банки. Они скорее всего понизят возможный кредитный лимит для компании-эмитента. Отсюда необходимость в привлечении нового кредитора.
Как ни странно у делистинга есть и свои плюсы:
1. Сокращение издержек, связанных с поддержанием листинга;
2. Сокращение документооборота;
3. Сокращение рисков, связанных с нераскрытием/ сокрытием финансовой информации;
4. Высвобождение времени менеджмента на другие бизнес-процессы;
Напоследок стоит сказать о различиях между делистингом на Западе и в России. За границей после исключения из котировальных списков компания перестает быть публичной и становится частной. На российских биржах такие акции продолжают обращаться в статусе бумаг, допущенных к торгам без прохождения листинга. Де факто компания остается публичной. Причем на отечественных площадках единственным основанием проведения делистинга является заявление единоличного исполнительного органа организации.
Делистинг акций – это еще не запрет на их покупку/продажу. Например, в США есть 2 площадки, где обращаются такие бумаги:
- (Over the Counter Bulletin Board) – электронный сервис для трейдеров, который предоставляет FINRA (Financial Industry Regulatory Authority). Требования минимальны, контроль тоже.
- – биржевой сервис. Считается более рискованным, чем OTCBB. Площадка даже не требует от компании регистрации в Комиссии по биржам и ценным бумагам США (SEC). Ценные бумаги Pink Sheets очень спекулятивны.
Компания имеет право обжаловать делистинг акций. Известны случаи, когда после разбирательств акции возвращались в свободное обращение. Но если жалоба проиграна, ценные бумаги изымаются из продажи. Для собственной подстраховки биржа извещает об этом эмитента и Комиссию по биржам и ценным бумагам США.
По ряду причин ценные бумаги некоторых компаний прекращают участвовать в биржевых торгах. В данной статье рассмотрим понятие делистинга акций и особенности проведения данной процедуры в России.
Понятие и возможные причины
Делистинг акций — это процедура, при проведении которой ценные бумаги эмитента исключаются из котировального списка фондовой биржи. Доступ к участию акций в биржевых торгах при этом прекращается. Делистинг может быть связан с понижением уровня листинга либо с полным выводом ценной бумаги из торгов на бирже .
Возможные причины:
- банкротство эмитента;
- несоответствие бумаг требованиям биржи;
- желание самого эмитента.
Виды делистинга
Чаще всего делистинг происходит по причине ухудшения положения финансовых дел компании-эмитента либо несоответствия акций первичным требованиям торговой площадки. Он может осуществляться по заявлению самого эмитента. Также вывести бумаги с торгов может и биржа.
Таким образом, можно выделить два вида процедуры: по инициативе биржи и компании-эмитента.
По инициативе биржи
Биржа должна обеспечить всем участникам торговли прозрачные условия. Для этого и запускается процесс листинга, чтобы включить в него только сильных участников, соответствующих требованиям биржи. Листинг проходят все виды ценных бумаг и активов, включая криптовалюты.
Для включения в котировальный список эмитенту необходимо раскрыть информацию о своем предприятии, подать финансовую отчетность за последние 2 года, соответствовать кодексу корпоративного поведения. Процедура подразумевает прохождение нескольких уровней, что позволяет присвоить определенный статус ценным бумагам. По нему можно определить надежность компании-эмитента и привлекательность акций.
Важно! Градация позволяет инвесторам выбрать наиболее выгодные и проверенные варианты вложения денег.
Выбирая инструменты для вложения средств, инвесторы могут ориентироваться на листинг. Чем выше уровень котировального списка, тем более доходным будет инвестирование. Когда компания-эмитент перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к участникам определенного списка, ее акции биржа перемещает на уровень ниже либо не допускает к торгам.
Контроль со стороны биржи за соответствием ценных бумаг установленным требованиям позволяет оградить инвесторов от вложений с высокой степенью риска.
По желанию эмитента
Основные причины делистинга по инициативе эмитента:
- изменение организационно-правовой формы;
- сосредоточение основного пакета у одного акционера;
- банкротство;
- прекращение деятельности компании;
- смена статуса публичного общества на частное предприятие.
Если основной пакет акций находится в руках одного акционера, то исключение ценных бумаг из котировального списка биржи позволит сократить расходы, связанные с поддержкой листинга, а также упростить процесс документооборота. При продаже доли бизнеса после делистинга могут возникнуть сложности при определении ее цены. Когда акции участвуют в биржевых торгах, стоимость рассчитывается согласно действующим котировкам. Если они изъяты из оборота, то цена доли бизнеса может быть завышена или занижена.
Особенности в России, плюсы и минусы для компании
На международной арене делистинг подразумевает полное изъятие акций с биржевых торгов, а компании присваивается статус частной. В России не накладывается запрета на участие бумаг в торгах, то есть акции могут продаваться и дальше, только с пометкой, что эмитент не прошел процедуру листинга (дополнительно: о других ).
Если российская компания провела процедуру делистинга, это вовсе не означает, что положение дел предприятия ухудшилось. Скорее всего, организация преследует другие цели:
- желание снизить расходы на поддержание листинга;
- конфиденциальность информации о внутреннем устройстве предприятия;
- сокращение документооборота;
- упрощение внутренней структуры компании.
Делистинг для фирмы имеет массу преимуществ в виде экономии и снижении расходов, особенно в случаях, когда преобладающее количество акций сосредоточено в портфеле одного владельца.
Минусы для компании:
- Могут возникнуть трудности при продаже бизнеса или его доли. Бумаги не участвуют в торговле, ценовой ориентир определить проблематично.
- Изъятие бумаг из биржевой торговли негативно скажется на имидже компании, и банки могут сократить кредитный лимит.
- Стоимость акций снижается, есть риск падения цены до критической отметки.
- Привлечь новых инвесторов становится труднее.
- Снижение рейтинга в глазах международных агентств.
Что делать держателю активов, по которым планируется делистинг
Для держателей акций сообщение о делистинге компании часто носит негативный характер. Ведь в случае возможного банкротства предприятия держатель рискует потерять вложенные денежные средства. Как поступить, если компания подала заявление на делистинг:
- Перепродать ценные бумаги до того, как их исключат из котировального списка биржи. Таким образом вы сможете сохранить свои деньги и инвестировать их в другие активы. Однако массовая продажа акций неизбежно повлечет за собой снижение их стоимости. Поэтому в большинстве случаев приходится продавать акции по низким котировкам и терять при этом часть своих сбережений (подробнее: ).
- Сохранить бумаги. Право владения ценными бумагами закреплено за держателем и не зависит от изъятия акций с торгов. Такой вариант может стать весьма выгодным, если компания будет осуществлять дивидендные выплаты.
- Воспользоваться офертой. Выводу бумаг с биржевых торгов по инициативе компании обязательно предшествует оферта, согласно которой держатели имеют право требовать выкуп бумаг. Продать акции можно по цене, установленной согласно ее средней стоимости на протяжении полугода.
Если компания реорганизуется, то по оферте можно обменять старые бумаги на новые. Для снижения рисков потери собственных денег, рекомендуется приобретать акции компаний, занимающих ведущие позиции в рейтинге эмитентов.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке цепных бумаг» листинг - это включение цепных бумаг в котировальный список.
Котировальный список - это список цепных бумаг, допущенных для торговли профессиональным организатором рынка.
Листинг акций и листинг облигаций. Листингу подвергаются любые ценные бумаги, которые обращаются па фондовой бирже. В этом смысле нет различия между листингом акций и листингом облигаций. Однако по своей сути листинг нацелен именно на акции, а не на облигации, Это связано с тем. что:
Основным видом цепных бумаг, которые обращаются на фондовых биржах, являются акции, а не облигации;
Облигация в гораздо меньшей степени является предметом спекулятивной торговли по сравнению с акцией в силу особенностей ее рыночного ценообразования.
Ранжирование других видов ценных бумаг. Если ранжирование акций и облигаций на рынке закреплено отработанными процедурами листинга и рейтинга, то для всех остальных видов ценных бумаг никаких специальных (специализированных) процедур ранжирования нет, поскольку все они в большинстве своем не являются такими же массовыми и обращающимися ценными бумагами, как акции и облигации.
Надежность остальных видов ценных бумаг в случае их купли-продажи проверяется уже самими заинтересованными сторонами
Организация листинга. Включение цепных бумаг в котировальный список - целая процедура, которая определяется правилами, устанавливаемыми каждым организатором торговли на рынке цепных бумаг, обычно соответствующей фондовой биржей.
Результатом листинга цепной бумаги является:
Допуск цепных бумаг соответствующей компании на фондовую биржу или на другой организованный рынок ценных бумаг;
Получение акциями и/или облигациями компании публичной котировки, т. е. официально регистрируемого биржей (или внебиржевым организатором рынка) курса (цены) этой цепной бумаги.
Листинг цепных бумаг компании даст ей следующие важные преимущества на рынке:
Увеличение доверия со стороны участников рынка;
Общественную известность, а то и определенную популярность;
Получение доступа к сравнительно дешевым и потенциально неограниченным источникам финансирования;
Способствует росту капитализации компании, т.е. росту цен на ее акции;
Повышает оборачиваемость (ликвидность) ее ценных бумаг:
Позволяет получить налоговые льготы в соответствии с имеющимся в стране налоговым законодательством.
Коммерческая организация, претендующая на получение листинга на фондовой бирже, обязана удовлетворять предъявляемым к ней и ее цепным бумагам определенным требованиям. К ним относятся:
Наличие истории существования компании;
Известность в стране и в мире;
Место, занимаемое в соответствующей сфере экономики;
Минимальные размеры активов и чистой прибыли за несколько лет;
Размеры акций, находящихся в свободном обращении;
Численность акционеров и др.
Для включения в котировальный лист первого и второго уровней следует выполнить:
а) требования к эмитенту ценных бумаг:
По минимальному размеру чистых активов;
По сроку существования эмитента цепных бумаг;
По минимальному количеству акционеров;
б) требования к ценным бумагам эмитента:
По минимальному количеству цепных бумаг, которое может обращаться;
По минимальной рыночной стоимости ценных бумаг;
По минимальному объему продаж ценных бумаг.
Кроме указанных требований, договор с эмитентом о листинге его цепных бумаг обязательно включает и многие другие требования к нему, которые вытекают из действующего законодательства:
Ценные бумаги эмитента выпускаются и регистрируются в соответствии с требованиями российского законодательства:
Отчеты об итогах выпуска цепных бумаг должны быть зарегистрированы:
Цепные бумаги должны быть свободно обращаемыми:
Процедура листинга. Процедура листинга начинается с подачи заявки в отдел листинга организатора торговли с приложением необходимых документов, оформленных соответствующим образом.
Заявка подается эмитентом, ценные бумаги которого выпущены и зарегистрированы в соответствии с действующим законодательством. К заявке прилагаются копии учредительных документов коммерческой организации, справка об оплаченном уставном фонде, копии проекта эмиссии установленного законом образца. Если акционерное общество функционирует более одного года или является правопреемником другого юридического лица, то дополнительно представляются бухгалтерский баланс и отчет о распределении прибыли за последний финансовый год, заверенный независимыми аудиторами. Биржа оставляет за собой право требовать от эмитента предоставления других документов и информации, необходимой для проведения экспертной оценки и допуска ценных бумаг к котировке. Рассмотрение заявки обычно не превышает 1 месяца.
Решение о внесении в биржевой список принимает руководство биржи (организатора торговли) на основе рекомендаций нижестоящих инстанций (отдела листинга, комиссии по допуску пенных бумаг). Если принимается положительное решение, то биржа и эмитент заключают договор (соглашение) о листинге.
Отказ в допуске ценных бумаг к обращению на бирже возможен только в случае несоответствия предоставленных документов законодательству Российской Федерации и правилам листинга и делистинга.
За получение листинга эмитент уплачивает бирже единовременный сбор, размеры которого зависят от числа акций, включаемых в биржевой список, а затем уплачивается ежегодный взнос за поддержание листинга. После первого листинга взимается сбор за листинг дополнительных акций, за любое изменение в капитализации компании (например, при консолидации ее акций или наоборот, при их расщеплении), за изменения названия фирмы и другие изменения, затрагивающие биржевой листинг и требующие внесения соответствующих изменений в него.
Делистинг. Делистинг представляет собой исключение ценных бумаг из котировального списка. Это процедура исключения цепных бумаг компании из листинга фондового рынка. Необходимость делистинга возникает в следующих основных случаях:
Эмитент сам подал заявление па исключение его ценных бумаг из котировального листа;
Принятие регулирующим органом решения о признании выпуска цепных бумаг несостоявшимся;
Вступило в силу решение суда о недействительности выпуска ценных бумаг;
Ликвидирован сам эмитент котируемых цепных бумаг (на самом деле прекращение котирования происходит намного раньше, чем ликвидируется эмитент);
Истекли сроки допуска ценных бумаг к обращению на бирже;
Истек срок обращения определенных ценных бумаг;
Невыполнение эмитентом обязательств перед биржей принятых при включении его ценных бумаг в котировальный лист биржи;
Несоответствие показателей, относящихся к эмитенту или его цепным бумагам, требованиям, предъявляемым для включения цепных бумаг в котировальный лист определенного уровня.
В данном случае речь идет в основном о вынужденном делистинге. Добровольный делистинг или делистинг по инициативе самого эмитента, встречает редко. Однако в последние годы такого рода тенденция все-таки имеет место. Это связано с дальнейшим ужесточением требований по раскрытию эмитентом информации о своей деятельности.
Что делать, если не дружественный мажоритарный акционер принял решение о делистинге, то есть снятие акций с организованных торгов на бирже? Стоит ли продавать акции, когда ваши активы снимаются с торгов на бирже?
Для начала рассмотрим гарантии для миноритарных акционеров, которые могут воспрепятствовать делистингу или сгладить его последствия.
Первой гарантией является решение о делистинге, и оно должно быть принято на ОСА. При этом за него должно проголосовать 3/4 голосов владельцев привилегированных акций, а также 3/4 голосов владельцев обыкновенных акций.
Сам по себе состав является квалифицированным. Его трудно набрать, потому что трудно представить, что большинство, например, привилегированных акционеров согласятся, чтобы их акции были сняты с биржи. То же самое можно сказать и о владельцах обыкновенных акций. То есть, мажоритарному акционеру трудно будет набрать такой квалифицированный состав.
Второй гарантией является то, что акционеры, которые проголосовали против принятия решения о делистинге или воздержались, имеют право на выкуп акций по средневзвешенной цене, сложившейся за 6 месяцев до принятия решения общего собрания о делистинге. То есть, возможность или право на выкуп также гарантирует права миноритарных акционеров, при этом цена определена в законе. И поскольку взят достаточно длительный период (6 месяцев) до принятия решения о делистинге, то цена предполагается справедливой.
Третье о чём многие не говорят, делистинга не будет, если сумма на выкуп превышает 10% стоимости чистых активов общества на дату общего собрания. То есть, если пришло решение о делистинге и акционеры, которые голосовали против или воздержались во время голосования, и они принесли свои акции на выкуп. И если сумма, которую должно потратить общество на выкуп превышает 10% от стоимости активов, то делистинга не будет и решение о делистинге не вступит в силу.
Рассмотрим минусы делистинга и меры защиты:
1. Обычно перед делистингом сильно падает цена акций, потому что многие не хотят владеть акциями, которые не торгуются на бирже. И инвесторы стремятся от них избавится любыми способами, даже с убытками.
Какая мера защиты. Это прежде всего выкуп по сред. взвешенной цене за 6 месяце. То есть, вы можете не паниковать, если ваша цена равняется или чуть меньше средневзвешанной цены и вы можете спокойно сдать акции на выкуп.
2. Сложно продать акции после делистинга.
Мера защиты. Акции можно продать через брокера вне рынка.
3. Прекращается публикация отчётности. То есть, не публикуются после снятия с биржи квартальные отчёты, в том числе, промежуточная (бухгалтерская отчётность). Не публикуется консолидированная (финансовая) отчётность. Не публикуются существенные факты.
Мера защиты. Однако, всё-таки остаётся обязанность общества публиковать годовой отчёт и годовую бух. отчётность, если акционеров больше 50 человек.
Что делает разумный инвестор, когда он сталкивается с такой ситуацией
Во-первых, доля неликвида, как правило, с биржи снимают неликвидные акции. Так вот, на одного эмитента у разумного инвестора может приходится не больше 3-5%. То есть, трудно представить разумного инвестора, у которого весь портфель состоит из неликвидных акций.
Во-вторых, разумный инвестор не продаёт акции дешево на эмоциях при делистинге. Он либо сдаёт на выкуп по ср. взвешенной цене, либо продолжает держать акции и получать дивиденды годами, либо ждёт роста бизнеса и продаёт эти акции через брокера на внебиржевом рынке.
Нужно отметить, что у некоторых инвесторов есть специальные портфели из внебирживых акций. И там возможно получать, даже более высокий доход, чем от акции, которые торгуются на бирже. Это, вак правило, квалифицированные инвесторы, которые специально этим занимаются. Для обычного (среднего) инвестора долю неликвидных акции не следует поднимать слишком высоко.
И последнее, нужно помнить, что акция - это не бумага, а реальный бизнес. Поэтому даже если мажоритарным акционером принято решение о делистинге, то паниковать не стоит. Нужно реально оценить перспективы бизнеса, его фундаментальную стоимость и оценить варианты своих действий выхода из этой акции. И всё будет хорошо и ваши инвестиции многократно окупятся.