В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.
С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.
Особенности проведения дополнительного выпуска акций
Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.
- Все осуществленные обществом ранее выпуски ценных бумаг полностью завершены. То есть акции (облигации) сполна оплачены, отчеты об итогах проведения зарегистрированы в установленном порядке, результаты эмиссий утверждены на общем собрании акционеров, и соответствующие изменения отражены уставе общества.
- Дополнительный выпуск осуществляется в объеме, не превышающем количество объявленных акции, (акций, которые общество вправе разместить помимо уже размещенных). Их количество и характеристики должны быть определены в уставе.
В случае если в уставе не определены объявленные акции в количестве, достаточном для дополнительной эмиссии, рекомендуется принять решение об объявленных акциях на том же собрании, на котором будет рассмотрен вопрос о новом выпуске. - Общество осуществляет необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке.
Способы размещения дополнительных выпусков ценных бумаг
Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:
- распределение среди акционеров;
- подписка (может быть как открытой, так и закрытой);
- конвертация ценных бумаг в акции (алгоритм конвертации определяется уставом общества и условиями выпуска ценных бумаг).
Этапы проведения дополнительной эмиссии акций
Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.
- Принятие решения о проведении дополнительной эмиссии.
Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.
- Утверждение решения о дополнительном выпуске акций.
Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.
- Регистрация дополнительного выпуска акций.
Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.
Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.
В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).
- Размещение акций дополнительного выпуска.
Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.
- Новые ценные бумаги распределяются среди акционеров общества таким образом, чтобы интересы и права последних были соблюдены в полной мере.
- Размещение акций осуществляется по подписке среди предварительно оговоренного круга лиц, имеющих приоритетное право на их покупку. Указанные лица письменно предупреждаются об имеющейся возможности и вправе реализовать ее (или отказаться) в установленный условиями выпуска срок. Такое распределение называют закрытой подпиской, и оно может быть осуществлено как ОАО, так и ЗАО .
При открытой подписке приобрести дополнительно размещаемые акции вправе любой желающий, заявивший о своем намерении и подтвердивший его внесением необходимой суммы средств. Открытую подписку могут осуществлять только открытые акционерные общества. Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска. - Конвертация ценных бумаг в акции осуществляется в соответствии с положениями устава и решения о выпуске.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.
В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.
Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.
В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.
- Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.
Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.
Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.
Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.
Процедура гос регистрации акционерного общества представляет дальнейший первичный выпуск акций и их регистрацию. Документы на данный выпуск акций необходимо предоставить в течение 30 дней в ФСФР, после выполненной гос регистрации фирмы. Для того чтобы осуществить регистрацию выпуска акций, нужно принять решение о выпуске акций.
Должно утверждаться в рамках договора о создании акционерного общества, и основываться на нём. А дата государственной регистрации акционерного общества является датой размещения акций между акционерами. Устав акционерного общества должен содержать информацию о правах владельца по определённой акции. Решение о выпуске акций должно содержать характеристику акций, в том числе, какими правами данная акция наделяет своего владельца, но с учётом устава акционерного общества.
При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:
- Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
- Отчет об итогах выпуска акций утверждается единоличным исполнительным органом Общества.
- Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
- Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
- Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
- Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
- Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
Если количество учредителей Общества превышает 500 и/или если номинальная стоимость выпуска акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда (5 миллионов рублей), то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.
Решение о выпуске акций должно быть подписано главным директором и бухгалтером, далее прошито и пронумеровано, и подтверждено печатью акционерного общества.
|
Зарегистрировано "______"_________________ 200__г. государственный регистрационный номер РО ФСФР России в ЦФО |
||||||||||||||||||
|
(наименование регистрирующего органа) |
||||||||||||||||||
|
(подпись уполномоченного лица) (печать регистрирующего органа) |
Закрытое акционерное общество «Одуванчик»
(указывается наименование эмитента)
акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 100 000 (сто тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых путем распределения акций среди учредителей акционерного общества .
Утверждено Решением заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества «Одуванчик», принятым «18» января 2010 г., Протокол от «18» января 2010 г. № _________
на основании договора о создании Закрытого акционерного общества «Одуванчик» от 16 декабря 2008 г.
Место нахождения эмитента и контактные телефоны с указанием междугороднего кода :
117556, г . Москва, _____________________________________ Телефон: ________________
Генеральный директор
ЗАО «ОДУВАНЧИК» _________________ Иванов И.И.
____________________________________________________________________________________
1. Вид ценных бумаг:
Акции (именные)
3. Форма акций:
Бездокументарные
4. Номинальная стоимость каждой акции выпуска (руб.):
1
5. Количество акций выпуска (штук):
100 000
6. Права владельца каждой акции выпуска:
6.1. Указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов; о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации:
Статья 4. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
4.2. Акционеры Общества – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
Участвовать в управлении делами Общества в порядке, определенном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;
Получать долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами, а в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций;
Получать от органов управления Общества информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, получать копии учредительных документов Общества;
В преимущественном порядке приобретать акции, продаваемые другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу;
отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам Общества без согласия остальных акционеров Общества;
Вносить на рассмотрение органов управления Общества, согласно их компетенции, предложения по вопросам деятельности Общества, состояния его имущества, величины прибыли и убытков;
избирать и быть избранным в органы управления и контрольный орган Общества;
Уполномочивать доверенностью или договором третьих лиц на осуществление всех или части прав, предоставляемых акциями;
Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;
В преимущественном порядке приобретать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаемые посредством закрытой подписки, в случаях и порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
4.3. Акционеры Общества могут иметь также и иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав.
6.11. Акционеры имеют право продать или иным образом реализовать свои акции полностью или частично любому другому акционеру Общества.
Уставом не предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
6.2.
6.3. Не указывается для данной категории акций.
7. Условия и порядок размещения акций
7.1 Способ размещения акций: распределение акций среди учредителей акционерного общества. 7.2 Срок размещения акций (указывается дата распределения (приобретения) акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица): 04 февраля 2009г.
7.3 Цена размещения одной акции выпуска (указывается цена размещения одной акции выпуска или порядок ее определения): 1 руб .
7.4 Условия и порядок оплаты акций
Предусмотрена оплата денежными средствами
Условия и порядок оплаты акций, в том числе срок оплаты акций:
Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. При этом акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
При приобретении акций предусмотрена безналичная форма оплаты денежными средствами, которые должны поступить на расчетный счет ЗАО "ОДУВАНЧИК".
Наличная форма расчетов не предусмотрена.
Предусмотрена безналичная форма расчетов
Форма безналичных расчетов: расчеты платежными поручениями
Сведения о кредитной организации:
Полное наименование: Банк ВТБ (открытое акционерное общество)
Краткое наименование: ОАО Банк ВТБ
Место нахождения: 190000, г . Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29
Номер расчетного счета: ______________________________________________
Номер корреспондентского счета: 30101810700000000187
Неденежная форма оплаты не предусмотрена.
8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав:
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
9. Иные сведения, предусмотренные Стандартами:
иных сведений нет