Și ce să alegi pentru câțiva ani înainte

Unele companii emit două tipuri de acțiuni: ordinare și preferate. Diferenta dintre ele pare simpla: in primul caz ti se garanteaza dreptul de vot in adunarea actionarilor si nu ti se garanteaza plata dividendelor, in al doilea, invers.

Dar nu totul este atât de simplu. Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” descrie toate situațiile posibile în care acțiunile preferențiale diferă de cele obișnuite. Aceste diferente pot fi impartite in 3 grupe: neplata dividendelor, votul in adunarea actionarilor si lichidarea societatii. Să vorbim despre ele și să vedem ce tip de titluri este mai profitabil să cumperi de câțiva ani.

Diferența 1.

Neplata dividendelor

Dividendele sunt o parte din venitul unei companii împărțită la numărul de acțiuni. Potrivit articolului 42 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, societatea plătește dividende din profitul net și fonduri speciale. Profitul net este venitul rămas după plata salariilor, impozitelor, datoriilor. Și se creează fonduri speciale pentru plata dividendelor atunci când firma are prea mulți bani.

Valoarea dividendelor este specificată în statutul societății. Aceasta poate fi fie o sumă exactă, fie o formulă pentru calcularea venitului net.

În cazul în care statutul nu specifică cât va primi proprietarul acțiunilor preferențiale, atunci valoarea plăților pentru aceste acțiuni și acțiunile ordinare este aceeași și este aprobată de consiliul de administrație, iar proprietarii de acțiuni ordinare o acceptă. Iar mărimea dividendelor nu poate fi mai mare decât valoarea convenită de consiliul de administrație.

Dar se întâmplă ca deținătorii de acțiuni preferențiale să nu primească dividende: nu există profit, nu există fonduri speciale pentru plată. În caz de neplată, veți avea dreptul de a vota în toate problemele companiei. Dar sunt posibile și alte opțiuni, trebuie să vă uitați la statutul companiei. Legea permite conversia acțiunilor în cumulative și convertite.

Acțiunile cumulate acumulează datorii de dividende pentru o anumită perioadă specificată în statut. În caz de întârziere, acțiunile dumneavoastră vor primi drept de vot. Convertible - acordă dreptul de vot până când compania plătește datoria de dividende.

Extras din carta lui Rosseti. Acţionarii preferenţiali primesc drept de vot dacă nu primesc dividende

Adică, în caz de neplată a dividendelor, societatea poate alege dintre mai multe alternative. Desigur, puteți afla în prealabil toate condițiile. Politica de dividende este descrisă în statutul societății pe acțiuni. Pe site, este de obicei publicat în secțiunea „Investitori și Acționari”.

Diferența 2.

Votarea în ședință

Majoritatea problemelor sunt votate numai de acționarii obișnuiți. Principiul este simplu: o acțiune, un vot. De exemplu, la sfârșitul lunii iunie 2018, acționarii Aeroflot au votat pentru aprobarea profiturilor anuale, plata remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și aprobarea tranzacțiilor majore viitoare.

Sfera drepturilor deținătorilor de acțiuni ordinare variază în funcție de numărul de acțiuni. Cu toate acestea, îi vom dezamăgi pe cei care intenționează să obțină controlul în marile companii: în cele mai multe dintre ele, mize semnificative au fost cumpărate de stat.

Câte acțiuni sunt	Ce poate sa
1 %	Vezi lista celorlalți acționari. Depuneți un proces împotriva CEO-ului sau a unui membru al Consiliului de Administrație cu o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate companiei
2 %	Propuneți candidați la SD. Faceți propuneri pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor
10 %	Convocarea unei adunări extraordinare a acționarilor, chiar dacă aceasta este respinsă de consiliul de administrație
25 % + 1 cotă	Blocați deciziile consiliului de administrație
50 % + 1 acțiuni	Puteți decide independent asupra majorității problemelor care nu necesită un vot afirmativ de 75%.
75 % + 1 cotă	Puteți lua orice decizie cu privire la managementul companiei

Există mai multe subiecte care nu pot fi discutate fără acționari preferați. Acesta este tot ce ține de lichidarea companiei, reorganizare, modificări ale statutului, plasarea de noi acțiuni la bursă sau retragerea celor existente din circulație.

Diferența 3.

Lichidarea unei firme

A treia diferență este cea mai simplă. Dacă dețineți acțiuni preferate, veți primi acțiunile mai devreme în caz de faliment. Acțiunile vor fi răscumpărate și vi se va plăti valoarea de salvare pentru ele.

Același lucru este valabil și pentru dividende. Dividendele de lichidare sunt plătite mai întâi pentru acțiunile privilegiate. Și numai atunci restul este împărțit între proprietarii de acțiuni ordinare.

Ce stocuri să cumpărați

Dacă nu intenționați să influențați activitățile companiei și aveți nevoie de un venit stabil din dividende, alegeți acțiunile preferate. Plățile lor sunt mai stabile și mai previzibile. Și titlurile de valoare în sine sunt mai ieftine decât acțiunile obișnuite și devin mai puternice. Când cumpărați de câțiva ani - cea mai bună opțiune.

Mic de statura

1. Acțiunile sunt împărțite în 2 tipuri: ordinare și preferate.
2. Acțiunile ordinare au voie să voteze în adunarea acționarilor, cele preferate dau dividende fixe.
3. Dacă nu se plătesc dividende, acțiunile preferentiale vor da drept de vot.
4. Daca este necesara modificarea actului constitutiv sau este vorba de reorganizare sau lichidare a societatii, voteaza toate tipurile de actiuni.
5. Dacă există o mulțime de acțiuni ordinare, investitorul primește drepturi și oportunități bonus.
6. Daca ai nevoie de un venit mai stabil, actiunile preferentiale sunt mai profitabile decat cele obisnuite. Dar numai dacă le cumperi de câțiva ani.

Emisiunea de acțiuni preferenţiale poate fi folosită pentru a redistribui controlul corporativ.

Legislația nu stabilește o cerință ca valoarea nominală a acțiunilor preferențiale să fie egală cu valoarea nominală a acțiunilor ordinare. În plus, dacă acțiunile preferențiale dobândesc dreptul de vot, atunci fiecare astfel de acțiuni oferă proprietarului său un vot, indiferent de valoarea sa nominală. Dacă nu au fost emise anterior acțiuni preferențiale, atunci actualii acționari - proprietari de acțiuni ordinare nu au drept de prioritate de a achiziționa acțiuni preferențiale atunci când sunt emise.

Astfel, un acționar sau un grup de acționari care deține 75% din acțiunile companiei are posibilitatea de a lua o decizie în adunarea generală a acționarilor cu privire la emiterea și plasarea prin subscripție privată a acțiunilor preferențiale de valoare redusă, al căror număr va fi semnificativ. depășește numărul de acțiuni ordinare emise anterior. După ce nu se plătește un dividend pentru aceste acțiuni cel puțin o dată, proprietarul acțiunilor preferențiale va deveni proprietarul unui pachet de control integral la toate adunările generale ulterioare ale acționarilor.

Adevărat, implementarea unei astfel de scheme de redistribuire a controlului corporativ necesită acuratețe.

În primul rând, inițiatorul trebuie să aibă un număr suficient de mare de acțiuni cu drept de vot pentru a-i permite să obțină o majoritate calificată la adunarea generală a acționarilor, ceea ce este necesar pentru a lua o decizie de majorare a capitalului autorizat.

În al doilea rând, ar trebui să fim extrem de atenți atunci când stabilim prețul de plasare a acțiunilor preferențiale. Reținem că prețul de plasare al acțiunilor suplimentare trebuie să corespundă cu valoarea lor de piață. Astăzi există o practică judecătorească în care acționarii minoritari fac apel împotriva unor astfel de decizii. În cazul în care un acționar dovedește că prețul de plasare al acțiunilor preferențiale cu valoare redusă nu corespunde cu valoarea lor de piață, atunci instanța va recunoaște, cu grad mare de probabilitate, problema ca fiind nevalidă. Astfel, o recomandare necondiționată pentru plasarea acțiunilor preferențiale în condițiile în care o astfel de decizie poate fi atacată este stabilirea prețului de plasare aproape de valoarea lor reală de piață.

În al treilea rând, nu trebuie să uităm de aprobarea tranzacțiilor pentru plasarea de acțiuni suplimentare ca tranzacții cu părțile interesate.

Artă. 83 din Lege prevede că, în funcție de parametrii acesteia, o tranzacție cu partea interesată poate fi aprobată fie de consiliul de administrație, fie de adunarea generală a acționarilor societății. Totuși, întrucât paragraful 4 al acestui articol prevede că, dacă obiectul unei tranzacții sau al mai multor tranzacții conexe este o proprietate, costul căruia, conform datelor contabile (prețul de ofertă al proprietății dobândite) este de 2 sau mai mult la sută din valoarea contabilă. a activelor societății conform situațiilor financiare ale acesteia de la ultima dată de raportare, decizia poate fi luată numai de adunarea generală cu majoritatea voturilor tuturor acționarilor care nu sunt interesați de tranzacție - proprietarii de acțiuni cu drept de vot, opțiunea de luarea unei decizii de către consiliul de administrație nu prezintă interes în acest caz.

Ce ar trebui avut în vedere la pregătirea adunării generale a acționarilor, care va aproba o tranzacție de către părțile interesate pentru plasarea de acțiuni preferențiale?

În primul rând, trebuie să rețineți că dacă acțiunile sunt plasate direct oricărui acționar sau afiliat acestuia
persoane, acest acţionar nu votează asupra acestui aspect de pe ordinea de zi a adunării. Astfel, acțiunile trebuie să fie plasate fie unei persoane independente (deși formal), fie majoritatea celorlalți acționari (dezinteresați) trebuie să fie de acord cu o astfel de plasare și să voteze pentru aceasta.

Al doilea punct important în organizarea unei astfel de adunări generale este că decizia trebuie luată cu majoritatea voturilor tuturor acționarilor neinteresați de tranzacție. Totodată, în speță, legiuitorul cere ca majoritatea să fie luată în considerare de la toți acționarii dezinteresați, și nu de la acționarii dezinteresați care au participat la adunarea generală.

Practica arată că în „vechile” societăți pe acțiuni apărute în perioada privatizării în masă, această condiție este adesea foarte greu de asigurat. Într-adevăr, blocul principal de acțiuni, de regulă, este concentrat în acționarii majoritari, iar dacă aceștia sunt părți interesate în plasarea acțiunilor preferentiale, vor vota doar acționarii minoritari. Cu toate acestea, mulți dintre ei au murit și nimeni nu le-a moștenit părțile; mutat fără a anunța grefierul și nu primesc înștiințarea ședinței. În cele din urmă, pur și simplu nu merg niciodată la întâlniri. Dacă mai mult de jumătate dintre acționari se dovedesc a fi, va fi imposibil să luați o decizie de aprobare a unei tranzacții cu părțile interesate. Singura cale de ieșire, pe care o vede autorul în acest caz, este să se ia măsuri în prealabil pentru a se asigura că o tranzacție privind plasarea de acțiuni preferențiale nu se încadrează în definiția unei tranzacții cu părți interesate dată de lege.

Iată o altă modalitate de a schimba „echilibrul puterii”.

Legislaţia actuală prevede posibilitatea consolidării acţiunilor societăţii. Adică, două sau mai multe acțiuni plasate ale societății pot fi, în conformitate cu prevederile art. 74 din Lege, transformată într-o acțiune nou plasată. O astfel de decizie va fi luată cu majoritatea simplă a voturilor acționarilor care dețin acțiuni ordinare și se poate aplica numai acestor acțiuni ordinare.

Astfel, numărul total de acțiuni ordinare în circulație poate fi redus cu orice număr întreg de ori. Numărul de acțiuni preferate va rămâne neschimbat.

În consecință, numărul de voturi ale acționarilor - proprietari de acțiuni ordinare va fi redus, dar nu vor fi preferate. Situația nu se va schimba chiar dacă, în urma conversiei, un număr de acționari primesc acțiuni fracționale. P. 3 Art. 25 din Lege stabilește că o acțiune fracțională asigură acționarului - proprietarul său drepturile acordate de acțiunea din categoria (tipul) corespunzătoare, în cuantumul corespunzătoare părții din întreaga acțiune pe care o constituie. Prin urmare, chiar și o cotă împărțită în mai multe părți va da un singur vot în total. Astfel, scopul de a dobândi un control mai complet asupra societății va fi atins.

Să luăm în considerare o altă situație. Un acționar (un grup de acționari) interesat, de exemplu, să plaseze acțiuni ale unei societăți printr-o subscriere închisă sau să facă anumite modificări ale statutului, nu are inițial o majoritate calificată de voturi care să permită luarea unei astfel de decizii. Cu toate acestea, el (aliatii sai in aceasta materie) are la dispozitie actiuni preferentiale, cuantumul dividendului pentru care este determinat in statutul societatii, intr-un cuantum care permite ca aceasta sa se realizeze in totalitate cu actiuni ordinare.

Dacă numărul de voturi aparținând unui astfel de acționar se dovedește a fi mai mare de 50 la sută din numărul total de voturi ale acționarilor care au participat la adunarea generală a acționarilor (dată fiind activitatea extrem de scăzută a acționarilor, această cifră poate să nu fie prea mare). mare), un astfel de acționar are posibilitatea de a bloca adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor cu privire la plata dividendelor la acțiunile privilegiate. Și acțiunile preferențiale la următoarea ședință vor deveni cu drept de vot.

A treia situație. O companie care a emis atât acțiuni ordinare, cât și acțiuni privilegiate este pe cale să ia o decizie care nu corespunde intereselor acționarilor minoritari. Dacă un dividend pentru acțiunile preferate a fost plătit anterior, atunci astfel de acțiuni nu votează în adunare. Dar articolul 43 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” conține o listă de situații în care adunarea generală a acționarilor nu este îndreptățită să decidă cu privire la plata dividendelor pentru acțiunile preferențiale. De exemplu, dacă firma îndeplinește semnele de insolvență (faliment).

Dacă un acționar dezvăluie o astfel de situație, atunci el va putea invalida decizia adunării generale a acționarilor privind plata dividendelor în instanță (indiferent dacă dividendele au fost deja plătite fizic), modificând astfel drastic raportul de putere. la viitoarea adunare generală.

Să atragem atenția cititorului asupra unor subtilități ale practicii de arbitraj consacrate.

Au existat cazuri când adunarea generală anuală a unei societăți pe acțiuni nu a fost ținută sau s-a întrerupt deținerea acesteia. În consecință, la o astfel de ședință nu s-au luat decizii cu privire la plata dividendelor pentru acțiunile preferențiale. Vor deveni acțiunile privilegiate acțiuni cu drept de vot?

O serie de avocați consideră că este posibil în această situație să considere acțiunile preferențiale ale companiei drept cu drept de vot. Jurisprudența urmează însă o altă cale, indicând că, potrivit prevederilor Legii, deținătorii de acțiuni preferențiale primesc drept de vot în cazul în care a avut loc adunarea anuală, însă problema plății dividendelor la acțiunile preferențiale nu a fost soluționată sau s-a luat decizia de a refuza plata dividendelor. Eșecul de a lua o decizie de plată a dividendelor din cauza neorganizarii unei adunări sau a deciziei de a nu plăti dividende la o adunare ilegală nu acordă deținătorilor de acțiuni privilegiate dreptul de vot.

Există și practică judiciară bazată pe o interpretare literală a prevederilor paragrafului 5 al art. 31 din Lege. Potrivit acesteia, dreptul de vot al acțiunilor preferențiale ia naștere tocmai în legătură cu decizia de a nu plăti sau de a plăti dividende incomplete. În cazul în care se ia decizia de a plăti dividende, dar dividendele nu sunt plătite, nu apare dreptul de vot.

Poate, comun tuturor scenariilor discutate mai sus este că atunci când sunt implementate, acționarul majoritar (sau un grup de acționari) folosește o poziție dominantă în companie pentru a crea o situație care încalcă efectiv drepturile acționarilor minoritari. Astăzi, toate acțiunile descrise sunt absolut legale. Cu toate acestea, în ultimii ani, Serviciul Federal pentru Piețe Financiare și Ministerul Dezvoltării Economice au pregătit în repetate rânduri proiecte de lege care închid posibilitatea utilizării poziției dominante a acționarilor majoritari. Așadar, în diverse documente s-a propus să se stabilească că valoarea nominală a acțiunilor preferențiale ale societății nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a acțiunilor ordinare, sau să se stabilească că la plasarea acțiunilor preferențiale de orice tip, acționarii – proprietarii de acțiuni ordinare au dreptul de a le dobândi preventiv într-o sumă proporțională cu numărul de acțiuni pe care le dețin acțiuni ordinare.

Astfel, este probabil ca, în viitorul apropiat, majoritatea opțiunilor discutate mai sus pentru utilizarea acțiunilor preferențiale pentru a obține sau întări controlul corporativ într-o SA vor deveni ilegitime.

Acțiunile preferate ca instrument de plată a venitului

Să ne oprim asupra oportunităților pe care acțiunile preferențiale le oferă acționarului majoritar în a obține profit.

Plata veniturilor prin dividende (vom face o rezervare că mai departe vorbim despre rezidenții Federației Ruse) este în orice caz benefică persoanelor fizice, deoarece este supusă unui impozit de 9%, care este semnificativ mai profitabil decât plata alte tipuri de venituri. De asemenea, este convenabil ca persoanele juridice să primească profit. În acest caz, atunci când se percepe impozitul pe venit, cota acestuia va fi 0%, cu condiția ca în ziua în care se ia decizia de plată a dividendelor, organizația care primește dividende deține în mod continuu cel puțin 50% din aport (cota-parte) pentru cel puțin 365 zile calendaristice în capitalul (fondul) autorizat (social) al organizației plătind dividende sau certificate de depozit care dă dreptul de a primi dividende într-o sumă corespunzătoare a cel puțin 50 la sută din suma totală a dividendelor plătite de organizație.

După cum s-a arătat mai sus, acționarul majoritar - deținătorul a peste 75% din acțiunile cu drept de vot ale societății are posibilitatea de a deveni unicul proprietar al acțiunilor preferențiale și, în conformitate cu prevederile art. 43 din Lege să retragă efectiv orice cotă din profitul net al societății sub formă de dividende asupra acestora.

Un punct esential in obtinerea de venituri din actiuni preferentiale, cuantumul dividendului pentru care (procedura de determinare a acestuia) este determinat prin statutul societatii, este faptul ca declarate (dividendele platite) nu trebuie sa depaseasca aceasta suma fixata in statutul companiei. În caz contrar, există o mare probabilitate ca decizia de plată a dividendelor pe acțiunile privilegiate să fie atacată de acționarii care au votat împotrivă în instanță. Desigur, această împrejurare este importantă doar dacă societatea are alți acționari care nu sunt membri ai grupului interesați să plătească astfel de dividende.

Revenind la cele spuse mai sus, aș dori să mai remarc o posibilitate, din cauza nivelului relativ scăzut de impozitare a veniturilor din dividende pentru persoane fizice. Plasarea acțiunilor preferențiale către angajații cheie ai SA le va plăti efectiv o parte din remunerație sub formă de dividende. Totuși, dacă luăm în considerare ambele lanțuri complete de impozitare (pentru plata în baza unui contract de muncă și pentru plata sub formă de dividende), de la încasarea de către companie a veniturilor până la plata fondurilor direct către o persoană fizică, devine clar că problema rentabilității unei astfel de soluții nu este în întregime simplă.

Autorul nu consideră posibil în formatul acestui articol să se oprească asupra tuturor aspectelor financiare ale unei astfel de plăți, totuși, în opinia sa, costurile pentru societate în oricare dintre modurile luate în considerare vor fi, în general, comparabile. Și, desigur, trebuie să rețineți că plata dividendelor poate fi doar dacă există un profit net în companie.

În plus, are sens să comparăm beneficiile plății remunerației printr-un contract de muncă sau dividende atunci când este vorba de angajații companiei asociate acesteia prin relații de muncă. Dar în cursul activităților SA apar adesea situații când interacțiunea cu anumiți indivizi este extrem de importantă și benefică. Totodată, posibilitatea încheierii unui contract de muncă cu aceștia este exclusă sau îngreunată semnificativ. În acest caz, alocarea de acțiuni preferențiale unor astfel de persoane, care să le permită să primească veniturile necesare, poate fi cea mai bună soluție.

Pentru o perioadă destul de lungă, principalele probleme care au împiedicat răspândirea acestei practici au fost imposibilitatea de a opri plățile pe acțiuni la finalizarea cooperării și teama de un vot nefavorabil al proprietarilor acestora în cazurile prevăzute de lege. Au încercat să le rezolve în diferite moduri. Astfel, a fost adesea folosită primirea anticipată a ordinelor de transfer „inversat”. Cu toate acestea, această cale nu poate fi considerată legală.

Au existat încercări de a încheia contracte de răscumpărare care să prevadă dreptul de a cumpăra acțiuni preferențiale după o anumită perioadă. Dar această opțiune, din punctul de vedere al autorului, este inacceptabilă, deoarece. conform prevederilor paragrafului 13 al art. 51.3 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” în cazul în care lista persoanelor îndreptățite să primească dividende de la emitent transferate în temeiul primei părți a acordului repo este determinată în perioada următoare îndeplinirii obligațiilor de transfer de valori mobiliare în temeiul prima parte a contractului de repo și înainte de îndeplinirea obligațiilor de transfer de valori mobiliare în temeiul celei de-a doua părți a contractului de răscumpărare, beneficiarul dividendului va fi cel care era acționar la data întocmirii unei astfel de liste.

Practica judiciară existentă ne permite să spunem că este posibil să se împiedice votul deținătorilor de acțiuni preferențiale în cazul neplății dividendelor către aceștia. Pentru a face acest lucru, este suficient să nu determinați mărimea dividendului asupra lor. Cu toate acestea, astfel de titluri de valoare în multe cazuri nu se potrivesc potențialilor lor cumpărători.

În prezent, autorul cunoaște o singură opțiune, care permite, cu un grad mare de probabilitate, asigurarea regimului dorit de deținere a acțiunilor preferențiale și încetarea unei astfel de drepturi de proprietate. Punerea în aplicare a acestuia este supusă prevederilor art. 32.1 din Legea societăților pe acțiuni, dedicat contractului de acționari.

Un contract de acționari poate prevedea obligația părților sale de a vota într-un anumit mod în cadrul unei adunări generale a acționarilor, de a conveni asupra unei opțiuni de vot cu alți acționari, de a achiziționa sau de a înstrăina acțiuni la un preț prestabilit și (sau) la apariția anumitor acțiuni. împrejurări, să se abțină de la înstrăinarea de acțiuni până la apariția anumitor circumstanțe și, de asemenea, să desfășoare în mod concertat alte acțiuni legate de conducerea societății, activitățile acesteia, reorganizarea și lichidarea societății.

Astfel, este posibilă încheierea unui contract de acționari, conform căruia cumpărătorul (proprietarul) de acțiuni preferențiale nu va fi doar obligat să voteze la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu instrucțiunile deținătorilor de acțiuni ordinare, ci va trebuie să le vândă în anumite condiții la un anumit preț.

Din păcate, această metodă este și ea greșită. Problema constă în faptul că posibilitatea legislativă de încheiere a contractelor de acționari a apărut destul de recent. În acest sens, practic nu există nicio practică judiciară în problema restrângerii drepturilor (sau a impunerii obligațiilor suplimentare) deținătorilor de acțiuni preferentiale și, prin urmare, este imposibil de anticipat eventualele nuanțe ale aplicării legii atunci când se analizează pretențiile bazate pe prevederile contractelor acționarilor de către instanțe în viitor.

Vom fi deosebit de atenți dacă acțiunile privilegiate au fost emise de o societate pe acțiuni

Acționarii unei societăți pe acțiuni deschise ar trebui să țină cont de faptul că, în cazul în care, în urma acțiunilor descrise, numărul de acțiuni cu drept de vot controlate de aceștia împreună cu afiliații depășește unul dintre pragurile de 30, 50, 75%, aceștia vor cad sub Ch. XI.1 din Lege, potrivit cărora vor trebui să efectueze proceduri complexe și costisitoare legate de direcționarea și implementarea așa-numitei „oferte obligatorii” către ceilalți acționari ai societății. Până la trimiterea unei astfel de oferte, un acționar poate vota numai cu numărul de acțiuni care nu depășește primul dintre pragurile trecute în timpul unei astfel de achiziții. Datorită volumului limitat al acestui articol, autorul nu consideră posibil să se oprească mai detaliat asupra implementării acestor proceduri, însă consideră că este necesar să se remarce două împrejurări.

În primul rând, practica actuală interpretează acordarea dreptului de vot acțiunilor privilegiate ca o variantă a achiziționării unui bloc de acțiuni stabilite de Lege. Adică, dacă anterior un acționar, deținând 25% din acțiunile ordinare și 20% din acțiunile preferențiale, nu avea obligația de a transmite companiei o ofertă obligatorie de răscumpărare a tuturor acțiunilor rămase, atunci de îndată ce acțiunile preferențiale aparținând el devine votant, va avea această obligație. Această situație se extinde chiar și în cazurile în care dobânditorul însuși nu a votat pentru decizia în virtutea căreia acțiunile preferențiale au devenit acțiuni cu drept de vot sau chiar a votat împotriva unei astfel de decizii. P. 8 Art. 84.2 din Lege conține o listă a cazurilor de achiziție de acțiuni în care sunt îndeplinite cerințele Cap. XI.1 nu se aplică. Cazul nostru nu este inclus în această listă.

În al doilea rând, aceste proceduri pot aduce rezultate foarte interesante în viitor. Astfel, dacă, ca urmare a implementării procedurilor de „ofertă obligatorie”, acționarul (unic sau împreună cu afiliații) devine proprietar a mai mult de 95% din acțiunile cu drept de vot ale OJSC, în timp ce cel puțin 10% din aceasta. suma va fi dobandita de acesta in cadrul acestor proceduri, actionarul are dreptul la cererea sa de a cumpara actiuni de la alti actionari, ceea ce ii va asigura controlul deplin asupra societatii.

Ceea ce se precizează în acest articol nu epuizează, desigur, toate posibilitățile și toate problemele asociate cu utilizarea acțiunilor preferențiale în procedurile de guvernanță corporativă. Cu toate acestea, autorul speră că materialul prezentat va permite cititorilor să-și folosească mai pe deplin potențialul și să evite cele mai evidente greșeli.

A se vedea, de exemplu, Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Caucaz de Nord din 28 ianuarie 2005 Nr. Ф08-6439/04; Decretul Curții Federale de Arbitraj a Districtului Siberiei de Est din 12 decembrie 2006 Nr. A19-11170 / 06-53-Ф02-6682 / 06-С2.

Partea a doua a Codului fiscal al Federației Ruse din 5 august 2000 nr. 117-FZ, art. 224, alin.4.

Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Nord-Vest din 21 iulie 2008 Nr. A56-19949 / 2006.

A se vedea, de exemplu, Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Siberiei de Est din 12.12.2006 Nr. А1911170/06-53-Ф02-6682/06-С2; Decretul Curții Federale de Arbitraj din Districtul Caucaz de Nord din 28 ianuarie 2005 Nr. Ф08-6439/04.

Legea federală nr. 115-FZ din 3 iunie 2009 „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și articolul 30 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” (a intrat în vigoare la 9 iunie 2009).

Acțiunile preferențiale- acesta este un tip special de titluri de capital, care, spre deosebire de acțiunile ordinare, au drepturi speciale, dar au și o serie de restricții specifice.

Acțiunile preferențiale sunt un instrument financiar comun în Rusia și în lume.

Acesta permite proprietarului să primească un venit garantat pe baza ratelor dividendelor oferite de emitentul de valori mobiliare.

De asemenea, in unele cazuri, detinatorul unor astfel de actiuni poate influenta strategia de dezvoltare a companiei.

Beneficiile acțiunilor privilegiate

Acțiunile preferențiale au o serie de avantaje pentru investitor în comparație cu titlurile de valoare obișnuite.

În primul rând, aproape întotdeauna proprietarului acțiunilor preferenţiale i se garantează un anumit venit.

Și anume, acțiunile preferențiale acumulează un venit fix, spre deosebire de acțiunile ordinare, care depind de profiturile unei societăți pe acțiuni.

Cu toate acestea, dividendele nu sunt plătite dacă societatea a suferit pierderi.

În al doilea rând, fondurile pentru plata dividendelor sunt alocate cu prioritate deținătorilor de astfel de titluri.

Adică, deținătorii de acțiuni preferențiale au și dreptul de a primi o parte din proprietatea societății pe acțiuni în cazul lichidării acesteia înainte ca aceasta să fie împărțită între alți proprietari.

În al treilea rând, dividendele aferente acțiunilor privilegiate sunt de obicei fixate în valoarea totală a venitului net.

În plus, acești acționari pot avea drepturi suplimentare specificate în actele statutare ale societății.

De exemplu, ei pot, în anumite condiții, să își transforme acțiunile preferate în .

Dezavantajele stocului preferat

Există, de asemenea, dezavantaje ale deținerii de acțiuni preferențiale:

Societatea emitentă poate cere înapoi acţiunile de la acţionar fără a motiva, compensand integral prejudiciul cu dobândă;

Acțiunile preferențiale deseori nu au drept de vot. Adică, deținătorii de drepturi privilegiate sunt privați de dreptul de vot și, astfel, sunt privați de posibilitatea de a participa la procesul de management al unei societăți pe acțiuni și de a lua decizii importante pentru companie;

Dividend fix. Adesea, cuantumul dividendelor este indicat la emiterea titlurilor de valoare de acest tip și nu depinde de mărimea profitului companiei, ceea ce, odată cu creșterea profitabilității afacerii, atrage după sine o scădere proporțională a randamentului acestor titluri.

Prin ce sunt diferite acțiunile preferențiale de acțiunile ordinare?

Însuși numele acțiunilor „preferate” indică faptul că astfel de acțiuni oferă oportunități și drepturi suplimentare, ca să spunem așa, un statut special.

De regulă, astfel de beneficii includ plata dividendelor garantate.

Adică, proprietarul acțiunilor preferențiale va primi plăți indiferent de modul în care se descurcă acționarii - societatea pe acțiuni va primi profit sau pierdere.

De asemenea, spre deosebire de actiunile ordinare, actiunile preferentiale dau dreptul de a primi o parte din proprietatea societatii dupa lichidarea acesteia.

Adică, acționarul preferabil va primi o sumă predeterminată de la societatea pe acțiuni.

Pentru astfel de beneficii, proprietarul acțiunilor privilegiate este privat de posibilitatea de a participa la vot și de a influența deciziile societății pe acțiuni.

Astfel, proprietarul unor astfel de acțiuni este un investitor inactiv, ca să spunem așa, nu un coproprietar al afacerii, ceea ce nu se poate spune despre cei care dețin acțiuni ordinare.

Cu toate acestea, unele cazuri de privilegii pot implica doar o influență asupra afacerilor firmei. În acest caz, statutul SA prevede raportul de voturi al proprietarilor de acțiuni ordinare și privilegiate, de exemplu, 1:2. Deci, se dovedește că proprietarul unei acțiuni cu un privilegiu are două voturi.

Anumite cazuri prevăd dreptul de a influența afacerile firmei și de a participa la ședințe acelor proprietari care nu pot vota.

Astfel de cazuri sunt prevăzute de lege și pentru a proteja interesele proprietarilor. Astfel, detinatorii tuturor actiunilor emise de societate pot influenta deciziile legate de lichidarea sau reorganizarea societatii.

Există și probleme legate de acționari care nu pot fi rezolvate fără participarea acestora. De exemplu, la reducerea dividendelor garantate.

Dacă SA nu este în măsură să plătească dividende garantate, atunci acționarul preferabil primește dreptul deplin de a participa la ședințele companiei cu privire la toate problemele.

De asemenea, este de remarcat faptul că acțiunile preferențiale pot fi convertibile și cumulative.

Drepturile deținătorilor de acțiuni preferențiale

Deținătorii de titluri de valoare privilegiate, împreună cu acționarii principali, primesc o cotă-parte din capitalul autorizat al societății, au dreptul de a participa la adunările generale.

În ciuda faptului că deținătorul unor astfel de titluri nu are drept de vot, el poate participa la adunările acționarilor, poate revendica o cotă din proprietate în timpul lichidării organizației.

Eligibilitatea la vot

În general, deținătorii de acțiuni preferențiale nu au voie să voteze.

O excepție poate fi cazurile în care deciziile luate în cadrul negocierilor relevante afectează interesele personale ale deținătorilor de valori mobiliare.

În special, dacă pe ordinea de zi a ședinței sunt probleme deosebit de importante, deținătorii de active preferate pot vota. Acestea pot fi aspecte care reflectă procedura pentru o eventuală reorganizare a unei societăți sau lichidare a unei societăți, cele legate de efectuarea de ajustări la statut, care sunt legate de drepturile deținătorilor de acțiuni preferențiale sau, de exemplu, de plata dividendele.

Tipuri de acțiuni preferențiale

Acțiunile preferențiale sunt împărțite în clase cu întindere diferită a drepturilor.

Conform Legii Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”, există în esență două tipuri principale de acțiuni preferențiale: cumulative și convertibile.

Dividendele aferente acțiunilor preferențiale cumulate nu pot fi plătite în perioadele normale de raportare prin hotărâre a adunării generale a acționarilor dacă nu există profit sau este în întregime direcționat către dezvoltarea societății.

Totodată, rămâne obligația de a plăti veniturile pierdute.

Dividendele se acumulează și se plătesc după stabilizarea poziției financiare a societății pe acțiuni.

Adică, o caracteristică a acțiunilor preferențiale cumulative este acumularea de dividende. Deținătorii de acțiuni preferențiale cumulative au dreptul de a acumula dividende neplătite, de a le acumula și de a le plăti în următoarea perioadă următoare perioadei pierdute. În acest caz, dividendele nu sunt supuse plății periodice.

Deținătorul unei acțiuni cumulative dobândește dreptul de vot la adunarea acționarilor pentru perioada în care nu a primit dividende și îl pierde după plata dividendelor.

Acțiunile preferențiale convertibile pot fi schimbate de proprietarul acțiunilor într-o perioadă specificată cu acțiuni ordinare sau alte tipuri de acțiuni preferate.

La emiterea unor astfel de titluri se determină cursul, proporționalitatea și perioada de schimb.

Există, de asemenea, următoarele tipuri de acțiuni preferențiale:

necumulative, pentru care dividendele neplătite nu se adaugă dividendelor din următorii ani;

neconvertiți, care nu își pot schimba statutul;

cu interese de participare care dau dreptul detinatorilor acestor actiuni sa primeasca dividende suplimentare in plus fata de dividendele stipulate.

Rezultate

Avantajele actiunilor preferentiale constau in dreptul actionarului de a:

să primească un venit fix sau un venit sub forma unui procent din valoarea acțiunilor, sau a unei anumite sume de bani, care se plătește indiferent de rezultatele societății pe acțiuni;

pentru a primi dividende în primul rând;

pentru participare preferenţială după satisfacerea cerinţelor creditorilor la distribuirea bunurilor rămase la societatea pe acţiuni la lichidarea acesteia;

pentru o plată suplimentară în cazul în care suma dividendelor plătite pentru acțiunile ordinare depășește valoarea dividendelor plătite pentru acțiunile privilegiate.

Rețineți că, dacă doriți să investiți în investiții pe termen lung, atunci modalitatea de cumpărare a acțiunilor preferențiale este cea mai potrivită.

Mai aveți întrebări despre contabilitate și taxe? Întrebați-i pe forumul de contabilitate.

Acțiuni preferate: detalii pentru un contabil

• Justificarea veniturilor din punct de vedere financiar și economic

  2000 de acțiuni ordinare și 800 de acțiuni preferențiale. Conform previziunilor societatii pe actiuni, pentru ... buc. valoare nominală de 1 mie de ruble, acțiuni preferențiale - 500 de mii de bucăți. valoarea nominală 1 ... mii de ruble. Dividendele pe acțiunile privilegiate sunt de 8% din valoarea nominală a acțiunilor... să calculăm suma anuală a dividendelor pe acțiunile privilegiate: Planul de venituri 2019 (2020, 2021...

• Indicatori cheie ai puterii economice a întreprinderii și a nivelului de eficiență al proprietarului și al echipei de conducere

O acțiune este o garanție de emisiune care asigură drepturile proprietarului său (acționarului) de a primi o parte din profitul SA sub formă de dividende, de a participa la administrarea SA și la o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acesteia (articolul 2). din Legea federală din 22 aprilie 1996 N 39-FZ „Despre piața valorilor mobiliare).

Se face distincția între acțiunile ordinare și cele preferate, distribuite prin subscriere deschisă sau închisă. Proprietarii de acțiuni ordinare ale societății pot participa la adunarea generală a acționarilor (denumită în continuare AGA), au dreptul de vot în toate problemele care țin de competența acesteia și dreptul de a primi dividende, precum și în cazul lichidării societatea pe acțiuni au dreptul de a primi o parte din proprietate (articolul 31 din Legea federală din 26 decembrie 1995 anul N 208-FZ). Fiecare acțiune ordinară oferă proprietarului său aceeași sumă de drepturi și nu este supusă conversiei în acțiuni privilegiate și alte valori mobiliare.

SA pot emite mai multe tipuri de acțiuni preferențiale, iar statutul societății trebuie să determine cuantumul dividendului și (sau) valoarea plătită la lichidarea societății (valoarea de lichidare) a acțiunilor preferențiale de fiecare tip. Se stabileste ordinea de plata a dividendelor si valoarea de lichidare a fiecarui tip de actiuni preferentiale.

Există acțiuni cumulative și convertibile. În cazul acțiunilor preferențiale cumulate, dividendul neplătit sau neplătit integral se acumulează și se plătește cel târziu în perioada specificată de statutul SA.

Statutul societății poate prevedea conversia acțiunilor preferențiale de un anumit tip în acțiuni ordinare sau acțiuni preferențiale de alte tipuri la cererea acționarilor - proprietarii acestora sau conversia tuturor acțiunilor de acest tip în perioada specificată de statut. al companiei. Conversia acțiunilor preferențiale în obligațiuni și alte valori mobiliare, cu excepția acțiunilor, nu este permisă. Conversia acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare și acțiuni preferențiale de alte tipuri este permisă numai dacă este prevăzută de statutul societății, precum și în timpul reorganizării societății.

Acționarii - deținătorii de acțiuni preferențiale de un anumit tip, cuantumul dividendului pentru care este stabilit în statutul societății, cu excepția acționarilor - proprietarii de acțiuni preferențiale cumulative, au dreptul de a participa la AGA cu drept de vot. toate aspectele de competența sa, începând cu ședința care urmează AGA anuală, la care, indiferent de motive, s-a luat decizia de a nu plăti dividende sau s-a luat decizia de a plăti dividende incomplete la acțiunile preferențiale de acest tip. Dreptul acţionarilor - deţinătorii de acţiuni preferenţiale de acest tip de a participa la AGA încetează din momentul primei plăţi a dividendelor asupra acţiunilor menţionate în totalitate.

Acționarii - deținătorii de acțiuni preferențiale cumulative de un anumit tip au dreptul de a participa la AGA cu drept de vot asupra tuturor problemelor de competență, începând cu ședința următoare AGA anuală, la care urma să se ia o hotărâre cu privire la plata acestor acțiuni în suma totală a dividendelor acumulate, dacă o astfel de decizie nu a fost luată sau a fost luată o decizie de a plăti dividende incomplete. Dreptul acţionarilor - deţinătorii de acţiuni preferenţiale cumulative de un anumit tip de a participa la AGA încetează din momentul plăţii integrale a tuturor dividendelor acumulate pe acţiunile specificate.

Adesea, organizațiile în cursul activităților lor financiare și economice investesc numerar gratuit în titluri de valoare (inclusiv acțiuni) ale altor întreprinderi. Acest tip de investiții se referă la investiții financiare (clauza 3 din Regulamentul contabil „Contabilitatea investițiilor financiare” RAS 19/02, aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 10 decembrie 2003 N 126n).

Tipuri de servicii de la AAA-Investments LLC

• Înregistrarea companiilor (PJSC/JSC)
• Înregistrarea modificărilor
• Modificări în Codul Penal
• Modificări în tipurile de activități ale companiei (OKVED)
• Aducerea statutului CJSC în conformitate cu Legea federală nr. 312-FZ
• Schimbarea numelui, a adresei legale
• Lichidare si reorganizare
• Alte servicii
• Intrarea în registrul întreprinderilor mici din Moscova

Ne bucurăm să vă vedem printre clienții AAA-Invest!

Regulamentul Băncii Rusiei nr. 428-P din 11 august 2014 (modificat la 18 decembrie 2018) „Cu privire la standardele de emitere a valorilor mobiliare, procedura de înregistrare de stat a unei emisiuni (emisiune suplimentară) de titluri de capital, înregistrarea de stat a rapoartelor de rezultate ...

Capitolul 50

50.1. Decizia de reorganizare, precum și acordurile de fuziune și de aderare, în cazul în care aceste acorduri prevăd consolidarea și divizarea acțiunilor, pot prevedea un raport de conversie (raportul de distribuție) al acțiunilor, calculat ținând cont de rezultatele consolidării și divizării acestora, care la momentul adoptării (aprobării) lor nu au fost încă implementate. Deciziile de divizare și consolidare a acțiunilor, precum și decizia de reorganizare pot fi luate simultan.

50.2. Acțiunile din reorganizare pot fi convertite doar în acțiuni. În același timp, acțiunile ordinare pot fi convertite doar în acțiuni ordinare, iar acțiunile preferențiale - în acțiuni ordinare sau preferențiale.

Obligațiunile și opțiunile emitentului pot fi convertite în obligațiuni și, respectiv, opțiuni pentru emitent. În acest caz, o obligațiune trebuie convertită într-o obligațiune care acordă aceleași drepturi și o opțiune de emitent - într-o opțiune de emitent care acordă aceleași drepturi.

La conversia în obligațiuni convertibile și opțiuni ale emitentului, numărul de acțiuni în care pot fi convertite este determinat în conformitate cu rata de conversie a acțiunilor.

50.3. Plasarea acțiunilor unei societăți pe acțiuni create ca urmare a reorganizării către acționari - proprietarii de acțiuni dintr-o categorie (tip) de societate pe acțiuni în curs de reorganizare sub formă de fuziune sau aderare, trebuie să se efectueze pe data aceiași termeni.

50.4. Valorile mobiliare ale unei persoane juridice create ca urmare a unei fuziuni, divizări, separări și transformări sunt considerate a fi plasate în conformitate cu decizia de reorganizare sub formă de fuziune, inclusiv un acord de fuziune, o decizie de reorganizare sub formă de divizarea, separarea, transformarea în ziua înregistrării de stat a acestei persoane juridice. Valorile mobiliare ale persoanei juridice la care s-a efectuat fuziunea se consideră a fi plasate în conformitate cu hotărârea de reorganizare sub formă de fuziune, inclusiv acordul de fuziune, în ziua în care a fost înregistrată încetarea activității fuziunii. persoana juridică se face în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

50,5. Acțiunile unei societăți pe acțiuni care sunt achiziționate sau reorganizate sub formă de fuziune, separare sau divizare, a cărei cerere de răscumpărare a fost prezentată și care, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, au fost răscumpărate. , dar nu au fost vândute înainte de data efectuării unei înscrieri la încetarea în registrul unificat de stat al activităților persoanelor juridice ale societății pe acțiuni dobândite sau înainte de data înregistrării de stat a societății pe acțiuni create ca urmare a fuziunii. , divizarea sau separarea, nu sunt convertite în timpul reorganizării și nu sunt luate în considerare la distribuirea acțiunilor efectuată la divizarea.

50,6. Contribuțiile suplimentare și alte plăți pentru valorile mobiliare plasate în timpul reorganizării unei persoane juridice, precum și aferente unui astfel de plasament, nu sunt permise, cu excepția achiziției plătite de acțiuni la transformarea în societate pe acțiuni a angajaților (întreprindere populară). ).

50,7. Persoana juridică reorganizată este obligată să informeze registratorul care ține registrul deținătorilor de valori mobiliare al acestei persoane juridice despre faptul depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a unei persoane juridice create ca urmare a unei astfel de reorganizări (la efectuarea unei înscrieri cu privire la încetarea sa activități în registrul unificat de stat al persoanelor juridice), în ziua depunerii documentelor la organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Persoana juridică creată ca urmare a reorganizării (persoana juridică la care s-a efectuat fuziunea) este obligată să informeze registratorul care ține registrul deținătorilor de valori mobiliare al persoanei juridice reorganizate despre faptul înregistrării acesteia de stat (de a efectua o înscrierea la încetarea activității persoanei juridice reorganizate) în ziua efectuării înscrierii corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

50,8. Valorile mobiliare ale persoanelor juridice reorganizate prin fuziune, fuziune, divizare, separare și transformare sunt răscumpărate la conversia lor.

50,9. Plasarea în cursul reorganizării acțiunilor, în urma căreia valoarea nominală a acțiunilor preferențiale ale societății pe acțiuni create ca urmare a reorganizării (a societății pe acțiuni la care s-a efectuat fuziunea) depășește 25 la sută. din capitalul său autorizat, este interzisă.

50.10. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni înființată ca urmare a reorganizării poate fi mai mare (mai mic) decât cuantumul capitalurilor autorizate ale societăților pe acțiuni care participă la o astfel de reorganizare, precum și mai mare (mai mic) decât capitalul autorizat ( capital social, fond social, fond autorizat) al persoanei juridice transformate în acesta .

Valoarea capitalului autorizat al societăților pe acțiuni create ca urmare a divizării poate fi mai mare (mai mică) decât capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni reorganizată printr-o astfel de divizare.

50.11. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni creată ca urmare a unei divizări se formează prin reducerea capitalului autorizat și (sau) pe cheltuiala altor fonduri proprii (inclusiv capital suplimentar, rezultat reportat și altele) ale societății mixte. -societate pe actiuni de la care s-a realizat scindarea.

Capitalul autorizat al societăților pe acțiuni înființate ca urmare a unei fuziuni sau divizări se formează pe cheltuiala capitalului autorizat și (sau) pe cheltuiala altor fonduri proprii (inclusiv capital suplimentar, rezultat reportat și altele) ale societăților pe acțiuni. reorganizate printr-o astfel de fuziune sau divizare.

Cuantumul majorării capitalului social al societății pe acțiuni, la care s-a realizat fuziunea, se formează pe cheltuiala capitalului social al societății pe acțiuni fuzionate și (sau) pe cheltuiala altora proprii. fondurile (inclusiv prin capital suplimentar, rezultatul reportat și altele) ale societății pe acțiuni, la care a fost efectuată fuziunea și (sau) societății pe acțiuni afiliate.

Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni înființată ca urmare a transformării se formează pe cheltuiala capitalului autorizat (social) (fond social, fond autorizat) și (sau) pe cheltuiala altor fonduri proprii (inclusiv capital suplimentar, rezultatul reportat și altele) ale unei persoane juridice, reorganizate printr-o astfel de transformare.

50.12. Reorganizarea unei societăți pe acțiuni sub forma unei fuziuni sau aderări cu participarea unei persoane juridice cu o formă juridică organizatorică diferită este permisă în cazurile stabilite de legile federale. Reorganizarea unei societăți pe acțiuni sub formă de separare sau divizare, în timpul căreia se formează o nouă entitate juridică cu o formă juridică organizatorică diferită, este permisă în cazurile stabilite de legile federale.